Préambule

Les suivantes conditions générales ont pour objet l’encadrement des relations entre SGCS et le Client. Les présentes Conditions Générales font partie intégrante du contrat conclu entre le Client et Swiss Goblal Corporate Services Sàrl (ci-après « SGCS »). La forme du contrat peut être un écrit sur papier ou sur un formulaire électronique établi par SCGS. En concluant un Contrat avec SGCS, le Client accepte les présentes Conditions Générales.

Toutes autres conditions générales qui s’écartent de, contredisent ou complètent les présentes Conditions Générales Commerciales seront réputées non écrites sauf SCGS et le client en conviennent autrement par écrit.

En cas de conflit entre les présentes conditions générales et du contrat, les dispositions du contrat devront être appliquées.

SGCS se réserve le droit de modifier les conditions générales à tout moment avec effet immédiat. Le présent contrat étant de nature synallagmatique, Le Client sera informé de ces modifications par écrit sur notre site internet ou par envoi d’un courrier à l’intention du Client. Ce dernier disposera alors d’un délai de quinze jours pour s’opposer aux modifications effectuées. Une fois le délai de quinze jours écoulé, Les modifications seront réputées approuvés par le Client.

Partie I – DISPOSITIONS APPLICABLES A L’ENSEMBLE DE LA RELATION

I – OBJET DU CONTRAT

En vertu du contrat conclu entre Swiss Global Corporate Services Sàrl (ci-après « SCGS ») et ses clients (ci-après « le Client »), SGCS s’engage à fournir au Client des services tels que la création de sociétés offshore (« Société ») et certains services liés à la société. Tous les services proposés par SCGS répondent à la qualification de contrat de mandat au sens des articles 394 ss. Code suisse des obligations. Les services proposés par SCGS seront détaillés d’avantage dans les présentes conditions générales et sur le site internet de SGCS www.sgcsmanagement.com.

II – REFUS DE SERVICES

Le contrat conclu entre le Client et SGCS est conclu intuitu personae. En vertu de ce principe, SGCS peut refuser sans motiver sa décision d’entrer en relation contractuelle avec un Client.

Les Clients ayant la nationalité américaine ne peuvent faire appel aux services proposés par SGCS qu’à la condition sine qua none que leur situation fiscale soit conforme aux exigences de l’administration fiscale américaine.

Nous attirons également l’attention des clients américains que, du fait de la nouvelle règlementation FATCA, l’ouverture d’une relation bancaire peut être refusée par les banques.

III – OBLIGATION DE LEGALITE

SCGS attire l’attention du Client sur le fait qu’elle ne fournira pas de conseils jurdiques ou de nature fiscale. Par la signature de ce contrat, le Client accepte cette clause et s’engage à ne pas demander à SCGS de renseignements juridiques de nature fiscale. La violation de cette clause peut entrainer une résiliation unilatérale et immédiate du contrat par SCGS. Dans ce cas, le prix des services commandés sera dû à SCGS et toute demande de remboursement sera exclue.

Il est interdit au Client d’utiliser les services proposés par SGCS pour effectuer des opérations illégales, de quelque nature que ce soit, ou bien pour effectuer des opérations immorales ou contraire aux bonnes mœurs, ou bien d’effectuer des opérations qui représentent un risque pour la réputation de SGCS. En cas de violation de cet article, SGCS se réverve le droit de résilier le contrat unilatéralement. Dans ce cas, le prix des services commandés sera dû à SCGS et toute demande de remboursement sera exclue.

L’activité de SGCS étant limitée à la fourniture de services administratifs, elle n’est pas soumise à la Convention relative à l’obligation de diligence des banques. Toutefois, elle est soumise à la réglementation suisse couvrant son activité, notamment mais pas seulement, elle est soumise à des obligations légales relatives au blanchiment d’argent.

Pour satisfaire à ses obligations légales, SGCS devra se renseigner sur le Client. Ce dernier s’engage à transmettre à SGCS toutes les informations demandées par SGCS qui sont imposées par la réglementation suisse, ou qui sont à la fourniture de services commandés.

Le Client s’engage à fournir des informations correctes, complètes et actuelles. Nous attirons l’attention du Client sur le fait qu’il devra renseigner la société sur l’origine des fonds ou des biens qu’il souhaite utiliser lorsqu’il fait appel aux services de SGCS. L’origine de ces biens ou de ces fonds ne doit être illégale.

Le Client s’engage à informer SGCS sans délais en cas de changements relatifs aux données qui ont été transmises à SGCS

IV – PAIEMENT DES SERVICES PROPOSES PAR SGCS.

Le prix des services proposés est adapté à la nature et aux services liés qui sont commandés par le Client, un point spécial leur est accordé dans les présentes conditions générales pour chaque produit proposé par SGCS. Le détail des prix est disponible sur le site internet de SGCS www.sgcsmanagement.com ou sur le bulletin de commande électronique ou papier. Sauf accord spécifique contraire des parties au présent contrat, le Client s’oblige à payer l’intégralité des sommes demandées par SGCS. Il est interdit au Client de déduire une partie du prix demandé. SGCS n’exécutera les instructions de son Client qu’à la réception du paiement correspondant aux instructions.

En sus du précédant paragraphe, le Client s’engage à payer tous les frais liés à la fourniture du service demandé. Cela englobe notamment mais pas seulement, les frais engagés lors des convocations ou participations aux réunions des administrateurs, actionnaires ou secrétaires, les frais de convocation ou de présence à toute assemblée générale extraordinaire de la société constituée par SGCS.

Le prix des services est en principe exprimé en Euro (EUR). Cependant les parties au contrat peuvent convenir d’une autre devise.

V – CONFIDENTIALITE

Les parties au présent contrat s’engagent à respecter scrupuleusement d’accord de confidentialité établi séparément. Cet accord de confidentialité est une partie du contrat.

Partie II – DISPOSITIONS APPLICABLES SPECIALEMENT AUX SERVICES FOURNIS

I – CONSTITUTION DE SOCIETE ET SERVICES LIES

SGCS s’engage uniquement à fournir au Client des services tels que la création de sociétés dites offshores et de sociétés dites onshores (ci-après la « Société ») ainsi que certains services liés à cette société tels que les bureaux virtuels et l’assistance pour l’ouverture de compte bancaire.

Société offshore: Une société offshore est une société ayant son siège social dans un pays étranger dans lequel elle n’exerce aucun commerce et où les dirigeants responsables ne sont pas domiciliés. Il s’agit donc là d’une société non résidente. La société est ainsi totalement gérée de l’extérieur et n’utilise pas l’économie ou les facilités du pays d’accueil. Elle peut cependant être représentée par un correspondant local.

Société onshore: Par opposition à la première définition, la société onshore est la société qui exerce son activité dans le pays où elle est constituée. Elle dispose de moyens humains et matériels dans ce pays et exerce un rôle dans l’économie dans son pays de constitution. La société onshore est soumise à l’impôt qui est variable selon la forme sociale choisie.

Lors de la signature du contrat, le Client donne mandat à SCGS pour constituer une société offshore ou onshore et SCGS accepte ce mandat et s’engage à mettre en œuvre toute son expertise pour exécuter le mandat. Le Client devra choisir la juridiction de la société parmi les juridictions proposées sur le site internet www.sgcsmanagement.com. Il en va de même pour les services liés à cette société. SCGS peut proposer la fourniture de services liés tels que la désignation d’administrateurs fiduciaires, d’actionnaires fiduciaires, compte marchand Internet, logo d’entreprise, cachet de société, tampon de société, procuration, certification notariée et apostille sur les documents. Le recours à ces services liés devra faire l’objet d’un accord spécial entre le client et le prestataire de services liés. Une liste des tarifs et une liste de services sont disponibles sur le site de SGCS.

Si le client souhaite recourir à l’utilisation de services liés, il doit conclure un accord spécifique et séparé du présent contrat avec le fournisseur de services additionnels compétent, sauf pour les cachets, les tampons et logos, la certification notariée et l’apostille.

Dès que la Société a été constituée et est enregistrée dans la juridiction concernée, le Client s’engage à signer le contrat de mandat annexé aux présentes Conditions Générales Commerciales en faveur de SGCS. A défaut, SGCS se réserve le droit de refuser de transmettre au Client les documents sociaux relatifs à la Société aussi longtemps que le contrat de mandat précité n’est pas signé par le Client.

2 – DUREE DU SERVICE

Un contrat pour la constitution d’une société est valable pour une année minimum et sera ensuite automatiquement reconduit chaque année. Les services liés initialement souscris seront également reconduis pour une année, sauf si le Client ou SGCS décide de résilier ces derniers (Voir partie III des présentes conditions générales).

3 – Politique tarifaire

Les honoraires facturés au Client par SCGS pour la constitution d’une société avec ou sans services liés se décomposent de la manière suivante:

3.1 – Les frais de constitution

Le client verse à SCGS un montant unique destiné à la création de la société. Ce montant est variable et dépend de la juridiction choisie (les tarifs par société et par juridictions sont disponibles sur le site internet www.sgcsmanagement.com. De plus, le montant peut également varier en fonction des services commandés.

Ces frais de constitution comprennent la fourniture de tous les documents sociaux nécessaires au commencement de l’activité de la société. Il s’agit du certificat d’incorporation, des statuts de la société, des procès-verbaux des premières assemblées générales relatives à la nomination du directeur et à la répartition des actions et enfin le(s) certificat(s) d’action(s).

Les frais de constitution englobent aussi la fourniture d’un siège social et d’un agent résident.

L’utilisation de services liés n’est pas comprise dans les frais de constitution, le Client doit choisir les services auxquels il souhaite recourir et s’acquitter des frais de ces services en plus des frais de constitution.

3.2 – Les frais annuels

En sus des frais de constitution, le Client doit s’acquitter de frais annuels. Ces frais sont payables chaque année et vise à s’assurer que la société puisse poursuivre son activité. Cela comprend maintenance de la Société en relation avec les lois locales de la juridiction ainsi que le renouvellement du siège social, de l’agent enregistré et des frais gouvernementaux de la juridiction concernée.

Le Client reconnaît le droit de SGCS de revoir les frais annuels. Toute modification dans la structure des frais sera notifiée au Client au moins un mois avant le début des services pour la période à laquelle les frais se rapportent.

Nous attirons l’attention du client sur le fait que ces frais annuels ne sont pas remboursables.

3.3 – Les frais ponctuels

En sus des coûts précités, le Client devra rembourser en totalité à SGCS les frais ponctuels occasionnés par l’existence même de la société et par le fonctionnement de celle-ci. Cela englobe les taxes telles que les taxes gouvernementales, les droits, les taxes et autres versements à des tiers ainsi que des honoraires et des indemnités de transfert des administrateurs ou des actionnaires fiduciaires, y compris les décaissements et toutes dépenses justifiables.

4 – Transfert de la société.

Le Client a la possibilité de demander le transfert de la société à un autre prestataire de services moyennant une indemnité forfaitaire de 750 euros. Le transfert ne sera effectué que lorsque tous les paiements en suspens seront réglés. Les paiements en suspens comprennent notamment mais pas seulement les taxes gouvernementales, les droits, les taxes et autres versements à des tiers ainsi que les frais liés aux administrateurs ou aux actionnaires fiduciaires.

II – ASSISTANCE A L’ETABLISSEMENT D’UNE RELATION BANCAIRE

1 – Etendue du service d’assistance à l’établissement d’une relation bancaire

Le Client est rendu attentif au fait que SGCS ne fera qu’assister le client dans l’établissement d’une relation bancaire. En effet, SGCS ne fera que proposer au Client une liste de banques et mettra en œuvre tout son savoir-faire pour que la relation bancaire entre le client et la Banque soit établie. Cependant, SCGS n’a aucun pouvoir de décision sur l’ouverture de relations bancaires. La Banque peut refuser d’entrer en relation avec le Client. Le Client étant lui seul le cocontractant de la Banque, il est libre de suivre les propositions de SGCS ou de choisir une autre banque de son choix.

Risque de refus d’ouverture de relations bancaires

Le Client est informé que les banques en Suisse ont des obligations légales de connaitre leurs clients et doivent se renseigner à leur sujet. Il peut arriver dans certains cas, indépendants de la volonté de SGCS, que la banque refuse d’entrer en relations avec un client. Ces cas peuvent se produire notamment mais pas seulement lorsque le client a des activités douteuses (activités criminelles), est lié à des activités terroriste, fait l’objet d’une condamnation infamante, vient d’un pays qui fait l’objet de sanctions nationales ou internationales… Nous attirons l’attention du client sur le fait que les motifs de refus sont nombreux et ne peuvent être tous listés.

Les Clients qui:

– Ont la nationalité américaine (simple ou double nationalité) ou

– Sont nés aux USA ou

– Sont titulaires d’une Green Card ou

– Résident depuis plus de six mois (180 jours) aux USA

Sont rendus attentifs aux conséquences de la réglementation « FATCA ». SGCS n’est pas soumise à cette réglementation, mais toutes les banques suisses le sont et, du fait de cette réglementation, certaines d’entre elles refusent d’établir des relations bancaires avec les citoyens américains ou assimilés à des citoyens américains.

La mise en place réussie de services complémentaires tels que des cartes de crédit, des carnets de chèques bancaires ou des accès bancaires par Internet n’est pas garantie et est offerte en l’état et sans garantie. Le service ne peut être employé qu’à des fins légales telles que déterminées par le droit suisse.

2- L’établissement de la relation bancaire

La mise en place réussie de services bancaires tels que l’ouverture de compte, la délivrance de cartes de crédit, de carnets de chèques bancaires ou des accès bancaires par Internet entraine la fin du mandat que le Client a confié à SGCS pour établir la relation bancaire.

Une fois la relation bancaire établie, SGCS ne pourra plus agir auprès de la banque, sauf si ce dernier lui accorde une procuration. La relation bancaire s’exercera uniquement entre le Client et la Banque. En effet, SGCS n’a pas le pouvoir d’agir et ne prétend pas agir en qualité d’employée, de représentant ou de membre de la direction de la Banque et / ou de signer en son nom.

2.1 – Politique tarifaire relative à l’établissement de la relation bancaire

Le Client est redevable envers SGCS d’une somme forfaitaire pour la prestation de ses services liés à l’ouverture d’un compte bancaire. Les prix des services liés à établissement d’une relation bancaire sont affichés sur le site internet de SGCS www.sgcsmanagement.com.Ces frais de dossier peuvent être modifiés à tout moment sans préavis. Le Client devra payer les frais de dossier avant que SGCS ne commence l’exécution du service. Le Client peut payer les frais de dossier à SGCS en utilisant une carte de crédit Visa ou MasterCard valide et à son nom, ou par virement bancaire. Les Clients qui transmettent à SGCS les données d’une carte de crédit comme moyen de paiement acceptent que SGCS facture leur carte de crédit pour le montant intégral des frais de dossier pour le compte qu’ils ont choisi en plus du coût du service de messagerie si demandé.

III – SERVICES DE BUREAUX VIRTUELS

1 – Formules proposées

Le Client peut recourir aux services de bureaux virtuels porposés par SGCS. Le Client pourra choisir parmi les formules détaillées sur le site internet de SGCS www.sgcsmanagement.com. Le Client aura le choix entre le bureau virtuel nommé « silver », le bureau virtuel nommé « gold » et le bureau virtuel nommé « platinum ».

2 – Documentation requise

Le recours aux différents services oblige le Client à fournir les informations relatives à lui-même mais aussi à la société qu’il a constitué. Le client doit fournir les documents suivants:

– une copie de la preuve de l’identité du Client

– une copie signée des statuts de la société du Client (règlement administratif et statuts)

– une copie du registre des administrateurs de la société du Client

– une copie du certificat de constitution de la société du Client

– une procuration postale

Le Client s’engage informer sans délais SGCS de tous changements relatifs à ces documents.

Partie III – DISPOSITIONS COMPLEMENTAIRES POUR L’ENSEMBLE DE LA RELATION

I – RESPONSABILITE DES PARTIES

SGCS décline toute responsabilité en cas d’utilisation illégale ou immorale de ses services par le Client. En cas de poursuites civiles ou pénales, ou de demande d’une autorité étatique, SGCS sera délivrée de son devoir de confidentialité et divulguera les informations demandées. Tout dommage qui résultera de ce qui précède sera à la charge du Client et aucun remboursement ne sera effectué.

Les dommages provoqués directement ou indirectement par un comportement du Client de nature à provoquer des retards de livraison de services, des erreurs, seront mis à la charge du Client.

Les dommages qui ont pour origine la transmission d’informations incomplètes, tardives, de mauvaise qualité, ou fausses devront être supportés par le Client.

Les dommages ayant pour origine une erreur légère, un manquement léger de SGCS ou de ses organes internes (administrateurs, employées) ou des mandataires de SGCS devront être supportés par le Client. SGCS supportera les dommages ayant pour origine une erreur de ses organes internes ou de ses mandataires uniquement en cas de faute lourde.

SGCS ne peut être tenue responsable si les services liés (compte bancaire par exemple) ne peuvent pas être mis en place. La responsabilité de SGCS concernant les services liés est strictement limitée au choix, à l’instruction et à la surveillance de ses sociétés affiliées ou de tout autre tiers.

La responsabilité de SGCS pour les dommages ou les pertes ayant pour origine une défaillance dans l’utilisation de moyens de communications électroniques ou physiques (poste) ne sera engagée qu’en cas de faute ou négligence grave. Il en va de même pour les dommages ou pertes résultants d’un retard d’exécution, d’un malentendu, des mauvais traitements infligés par des tiers, de détérioration des documents d’une divulgation non autorisée d’informations.

SGCS ne sera pas responsables des dommages liés à la résiliation immédiate du contrat et des services liés lorsque cette résiliation a pour cause la violation des présentes conditions générales, ou une action illégale ou immorale du Client. Dans ce cas de figure, il incombera au Client de remplacer les postes devenus vacants (notamment mais pas seulement, remplacer les administrateurs et actionnaires fiduciaires).

Tout dommage causé par ou découlant, directement ou indirectement, de l’erreur, de l’échec, de la négligence, d’un acte ou d’une omission émanant de toute autre personne, système, institution ou d’une infrastructure de paiement sera supporté par le Client.

SGCS ne supporte aucune responsabilité en cas de perte ou de dommage découlant de l’utilisation ou de l’envoi par télécopie d’instructions, y compris lorsque la transmission a échoué, est incomplète ou perdue.

L’attention du Client est de nouveau attirée sur le fait que SGCS n’a pas le pouvoir d’agir et ne prétend pas agir en qualité d’employée, de représentant ou de membre de la direction de la Banque et / ou de signer en son nom. C’est pour cette raison que SGCS ne sera pas responsable du refus de la banque d’entrer en relation ou d’exécuter les ordres du Client. De manière générale, SGCS n’agissant qu’en qualité de tiers, ne sera pas responsable de la relation entre la banque et le Client et de tous les dommages qui peuvent en résulter.

Les dommages provoqués par un cas de force majeure devront être supportés par le Client.

II – DUREE DES SERVICES ET RESILIATION

Sauf dispositions contraire des parties au contrat, la durée de tout contrat conclu avec SGCS est d’une année et est reconductible dans les mêmes termes par tacite reconduction pour la même période. Il en va de même pour les services liés. Les parties au contrat peuvent s’opposer à la tacite reconduction en le notifiant par écrit à l’autre partie deux mois avant l’arrivée à terme du contrat. La résiliation s’entend sans préjudice de tous droits ou obligations d’une partie, survenus antérieurement à la résiliation ou survenant à l’égard de tout acte ou de toute omission commise avant la résiliation.

1 – Durée et résiliation des services relatifs à la constitution de sociétés.

Le contrat pour la constitution d’une société est d’une année, reconductible tacitement dans les mêmes termes et pour la même durée.

Le Client peut demander la résiliation du contrat ou la liquidation de la société dans les conditions précitées. Dans ce cas, tous les paiements en suspens (notamment mais pas seulement les taxes gouvernementales, les droits, les frais liés aux administrateurs ou actionnaires fiduciaires) devront être réglés.

Lorsque les trois conditions suivantes sont remplies, le Client recevra un remboursement complet des frais engagés, déductions faite des frais de dossiers et de correspondance. Les trois conditions sont les suivantes, ce sont des conditions cumulatives:

a) SGCS ne parvient pas à créer une société pour le Client et

b) a reçu tous les documents nécessaires à la constitution de la société et à l’établissement de tous les services commandés (par exemple mais pas seulement: l’ouverture de la relation bancaire)

c) La demande est présentée dans un délai de trois mois à compter du paiement des frais de constitution de la société ou de la fourniture des services commandés

Ces modalités de remboursement valent également pour les services liés commandés.

2 – Modalités de résiliation et de remboursement pour l’assistance à l’établissement de l’ouverture de la relation bancaire.

Le remboursement des frais de constitution seront remboursés au Client en totalité déduction faite des frais de dossiers uniquement si les trois conditions suivantes sont remplies de manière cumulative:

a) La Banque n’est pas en mesure d’établir une relation bancaire avec le Client

b) La banque a bien reçu toute la documentation nécessaire à l’établissement de la relation

c) La demande de remboursement est présentée au cours des 3 mois après que SGCS a envoyé les documents au Client

Dans tous les autres cas, la demande de remboursement sera rejetée.

IV – DROIT APPLICABLE ET FOR

Toutes les relations entre le Client et SGCS sont régies par le droit suisse, indépendamment des règles de droit international privé.

Le lieu d’exécution des obligations de toutes les parties et le for exclusif pour toute action en justice sont situés à Genève, en Suisse, à l’endroit où SGCS a son siège social.

Toutefois, SGCS est également en droit de recourir contre le Client, au lieu de résidence du Client ou devant tout autre tribunal compétent ou autorité, l’article 17.1 des présentes Conditions Générales Commerciales étant expressément réservé.

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